Игрушечного человечка по имени Вилл бросила девочка Катя. В полночь игрушка оживает и знакомится с феей.
По ее наставлению Вилл отправляется в путешествие через старый лес к Волшебному дубу, где брошенные игрушки обретают новую жизнь. В пути он знакомится с жителями леса и заводит новых друзей. Преодолевая трудности и опасности, он доходит до заветной цели, где познает удивительный сказочный мир.