Карфаген занят войсками сената, в отчаянии согласившегося на союз с Римом и предавшего свой народ. В ответ армия посланцев Ганнибала окружила Карфаген и начала штурм. На прорыв самых мощных укреплений в мире может уйти много времени. Федор Чайка, движимый желанием освободить из плена жену и ребенка, тайно пробирается в Карфаген, чтобы подготовить восстание и освободить город. После этого уже ничто не помешает армии Ганнибала начать последний поход на Рим.