В старом доме, среди говорящих вещей живут три удивительных существа: Жужа, Май и Дряба. Однажды среди зимы в доме появляется самая настоящая Бабочка. Друзья, как умеют, пытаются уложить спать незваную гостью, но из этого ничего не выходит. Тогда Май предлагает сочинить для неё колыбельную песню.