Vi er i Rom, år 58 før Kristi fødsel. Som 24-årig er Valeria Messalla blevet skilt efter ni års barnløst ægteskab, og hun bor nu hos sin bror og hans familie, til glæde for ingen af parterne. En dag under en gladiator kamp tiltrækker hun sig diktatoren Sullas opmærksomhed. En måned efter er de gift. Her fortæller Valeria sin historie til datteren – en farverig og sansemættet skildring af det gamle Rom, af kærlighed i lyst og nød og i dens mest fantasifulde former.