Med Chicago-mafiaen lige i hælene og sin afdøde venindes spædbarn i armene stikker Helen Hathaway af i fuld fart til Hollywood. Her finder hun lille Graces onkel, den karismatiske Jack McCarney, der er indehaver af et filmselskab. Hun ved, at hun burde holde ham – og Grace – tre skridt fra livet, for hvis mafiaen finder Helen, vil det bringe både Grace og Jack i farezonen. Men i stedet opstår der et bånd imellem dem - skabt af det spædbarn, der har brug for dem begge - og Helen begynder at forelske sig i Jack …